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超捷股份:国金证券股份有限公司关于超捷紧固
更新时间:2021-10-14
 

  【企业文化咨询】一线坚守强使命知责思为显担,超捷紧固系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

  超捷紧固系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

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  产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统,换档驻车控制系统,汽车排气系统,汽

  车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。此外,发行

  车厂建立了良好的合作关系,产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商如富

  奥石川岛、华域视觉、盖瑞特、博世、佛吉亚、麦格纳、法雷奥、海拉、安道拓、

  密紧固件、异形连接件产品,近年来获得上海市嘉定区先进制造业综合实力奖、上

  海市科技创业中心颁发的高新技术成果转化百佳、上海菱重优秀供应商、无锡威孚

  优秀供应商等荣誉。为实现经营与技术创新,获得长期持续性高质量增长,发行人

  突破传统的经营思路,深耕汽车关键异形连接件的研发与生产,采取组合应用冷镦

  成型、精密机械加工、注塑成型等多种成型技术的创新研发模式,丰富发行人异形

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  部件中,一旦失效将引起汽车发生故障甚至安全事故,因此对于发行人产品的技术

  要求标准高。如果公司的技术创新发生方向性错误,或研发速度落后于竞争对手,

  成行业常态,汽车与能源、信息通信等领域加速融合,轻量化、电动化、智能化成

  为汽车产业发展趋势。如果公司未能及时开发出满足新领域市场需求的产品,发行

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  快,因此对于整个汽车产业链的要求提升,上游零部件厂商必须加大研发投入,不

  断改进工艺,才能持续满足整车厂开发新车型的需求。如果发行人不能正确判断和

  及时把握行业的发展趋势和工艺技术的演进路线,不能开发出符合市场需求的新产

  势的关键。虽然公司制定了严格的保密制度,并采取了申请专利及软件著作权等相

  关措施,以保护公司的知识产权和技术秘密,但仍不能杜绝发行人的核心技术被侵

  主要产品包括螺钉螺栓、异形连接件等,广泛应用于汽车发动机涡轮增压器、底盘、

  内外饰等汽车零部件的连接、紧固。公司业务的发展与我国汽车行业的发展紧密相

  关。汽车行业与宏观经济关联度较高,国际及国内宏观经济的波动都将对我国汽车

  贸易摩擦持续的背景下,又受国六排放标准提前实施导致消费者持币观望、新能源

  形势持续好转,国内车企逐渐恢复产能,同时前期抑制的需求也得到一定程度释放,

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  换挡驻车系统、视觉系统等模块中关键零部件的紧固与连接,因此一般作为二级或

  三级供应商通过上级供应商向整车厂供货。整车市场的波动通过一级供应商传导至

  公司,会对公司的业绩产生一定的影响,但公司业绩除受宏观环境的影响外,亦受

  到细分市场发展状况、下游直接客户在整车厂中的供应份额以及公司在直接客户中

  但是,若未来经济增速持续放缓,汽车消费继续萎缩,汽车产销量可能进一步下滑,

  对整车厂及零部件供应商造成不利影响,将可能造成公司订单减少、存货积压、货

  冠疫情,全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对

  发行人的正常生产经营造成了一定的影响。如果新冠疫情无法在短期内得到有效控

  着国内疫情防控形势持续好转,国内车企逐渐恢复产能,汽车行业产销逐步回暖。

  伴随整车厂复工,公司对国内车厂的订单逐步放量。同时,在全球汽车行业存量竞

  争背景下,部分海外车企收入及盈利能力逐年下降,将供应商切换到具有成本优势

  的合格国内零部件企业成为整车厂降低成本、维持盈利能力的有效手段,国产替代

  年海外疫情较为严峻的背景下,海外汽车零部件公司停产时间较长,部分海外整车

  厂及一级供应商将采购转向国内的合格供应商。整体来看,公司受新冠疫情冲击不

  大。但是未来若新冠疫情再次出现大规模爆发,对公司的正常生产经营活动以及业

  产品成本及销量等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车厂在其产品生命周

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  期中一般采取前高后低的定价策略,因此部分整车厂在进行零部件采购时,会根据

  其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。一级供应商为了减轻自身成

  本压力,进而要求发行人适当下调供货价格。如果发行人不能做好生命周期管理和

  成本管控,积极开拓新客户新产品,将面临产品平均售价下降风险,进而影响发行

  油化工产业链产品,受原油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大,其市场

  影响。如果未来钢材价格、原油价格或其他相关化工产品价格持续大幅度上涨,会

  导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降,发行人将存在经营业绩大幅下滑的

  主要系毛利较高的连接杆组件销售增长所致。随着未来行业竞争加剧、技术变革加

  快,客户要求提升等,如公司不能适应市场变化,不能及时推出具有竞争力的新产

  整车市场景气度的波动、客户经营需求变化、发行人主要产品对客户的供应份额、

  新冠疫情、贸易摩擦等因素的影响,虽然报告期内,公司销售规模持续增长,但如

  果未来国内汽车销量严重下滑,行业景气度持续下行,主要客户需求减少,发行人

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  对美国德韧的新品开发减少所致。鉴于发行人对美国的收入占比很低,中美贸易摩

  擦对发行人业绩影响很小。目前,中美贸易摩擦对公司的业务不存在明显影响,但

  不排除未来贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化,可能对公司业

  召回制度等,近年来国家对汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格,整车企

  业对其零部件供应商的品质及安全管理水平要求随之进一步提高,如果出现零部件

  质量问题,整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。发行人生产的汽

  车紧固件、异形连接件品种繁多、质量要求高,部分应用于涡轮增压系统、底盘等

  核心部位,一旦因发行人质量问题导致客户生产的产品应用在整车后被大规模召回,

  因此异形连接件对公司的毛利率贡献较大。报告期内,异形连接件毛利占主营业务

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  若公司现有技术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代,将对公司的业务发展产

  对较大。根据公司的固定资产折旧政策,募投项目实施后每年折旧费将大幅增加,

  如果募投项目建成后,不能按计划投产并产生效益,则公司经营业绩有下降的风险。

  65.50%股权,且报告期内担任公司董事长兼总经理,能够对公司经营决策产

  生重大影响。虽然发行人已建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度,但宋

  广东先生作为公司的实际控制人仍可通过其控制的股份行使表决权,对发行人的发

  展策略、生产经营施加重大影响,未来实际控制人若出现决策失误,将对发行人的

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  稳定的经营管理体系。随着公司产品结构不断优化升级,资产规模逐渐增长,如何

  建立一套更加行之有效的管理体系以及内控制度,持续引进和培养各方面人才将成

  为公司面临的一大问题。未来,公司的经营管理机制若无法匹配业务规模的增长,

  策。报告期各期,公司按照法定(或适用)税率计算的所得税费用优惠影响额情况

  信誉度高,货款周转较快,回款记录良好。但若未来发行人主要客户发生经营困难

  或与发行人合作关系出现不利状况,可能导致回款周期增加甚至无法收回货款的风

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  境发生变化,或者产品单价受价格年降因素、供求关系等因素的影响,公司将面临

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  等首次公开发行项目;华发股份(600325)2008年度配股、青松建化(600425)

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  并向发行人委派一名董事(陆先忠)。保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接

  28.56%的出资额,并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企

  利益冲突审查,并出具合规审查意见,确认保荐机构与发行人之间未因上述关系而

  构成关联保荐,上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

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  行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营

  首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资

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  首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资

  大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件,查看了发行人的组织

  架构图。发行人系由超捷有限整体变更设立,为依法设立且合法存续的股份有限公

  会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够

  计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等,认为发行

  师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规

  级管理人员,并与发行人会计师进行了沟通,确认发行人按照《企业内部控制基本

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  所进行了查看,核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工

  资发放记录,核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户,核查了发

  经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要

  土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或使用权并实际占有,发行人具有独

  立的原料采购和产品销售系统,不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控

  股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且未

  在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在控股股

  的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司设立独

  立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的

  与关联方完全分开且独立运作,不存在机构混同的情形;公司完全拥有机构设置自

  动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动,经营范围和实际从事的

  业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系;

  发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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  产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统,换档驻车控制系统,汽车排气系统,汽

  车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。此外,公司

  控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争。发行人控股股东、

  其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影

  响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)款的

  5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、

  访谈了控股股东、高级管理人员,确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,

  最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化;发行人控股股

  东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,

  最近两年实际控制人没有发生重大变更;不存在导致控制权可能变更的重大权属纠

  局网站等公开信息渠道,询问了发行人高级管理人员,检查了公司的资产权属文件、

  发行人不存在未了结的或可以预见的可能对发行人自身资产状况、财务状况、本次

  发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存

  在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、

  仲裁等或有事项;不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大

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  产及销售,机械科技领域内的技术开发,塑料制品的销售,道路货物运输,货物及

  技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合

  法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第

  部门出具的发行人的无重大违法违规证明和实际控制人无犯罪记录证明,并进行了

  网络检索,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、

  侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、

  重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

  健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表,对董事、

  监事、高级管理人员进行了访谈,并进行了网络检索,确认发行人的董事、监事和

  高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法

  机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情

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  开发行股票并在创业板上市的条件。因此,国金证券同意向中国证监会和深圳证券

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